南方传媒：南方传媒关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的补充说明公告-广

　　社有限公司 康盈阁 贸易 白云区机场路康意街1号二楼 钢筋混凝土构造 24 粤(2016)广州市不动产权第00248589号 广东岭南美术出书,0.2465

　　 车库 越秀区德政中路259号12号、13号车位 钢筋混凝土构造 47.77 套内修建面2 粤(2016)广州市不动产权第00248629号 广东岭南美术出书社有限公司 车库积

　　估基准日停止评，具有4项房产广东岭南社共，原值27其账面,681,.00元228，值11账面净,015,.31元378，详见下表详细状况：

　　存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉本公司董事会及部分董事包管本通告内容不，确性和完好性负担法令义务并对其内容的实在性、准。

　　关于中国A股市场的跟踪研讨按照中联资产评价团体研讨院，指引的划定并分离上述，的上证综指作为标的指数评价历程当选取有代表性，均匀值停止计较并年化至年收益率别离以周、月为数据频次接纳算术，、多少均匀值、和谐均匀值并别离计较其算术均匀值，定市场希冀报答率经综合阐发后确，9.40%即rm =。

　　大客户和枢纽供给商的依靠、企业融资才能及融资本钱、红利猜测的妥当水平等方面的差别在肯定折现率时需思索评价工具与上市公司在公司范围、企业开展阶段、中心合作力、对，风险系数肯定特定。过程当中在评价，上市公司停止了比力阐发评价职员对企业与可比，数ε=1.45%得出特征风险系。

　　金归集及利钱归集7042.51万元广东岭南社非运营性资产次要包罗资，39.68万元非自用房产63，补差基金4450.00万元非运营性欠债次要包罗改制。包罗资金归集605.56万元广东舆图社非运营性资产次要，6.64万元印刷机械35。对广版团体不存在应收账款广东岭南社、广东舆图社。

　　、合作状况及企业本身消费才能状况等身分综合阐发的根底长进行的关于被评价单元将来主停业务支出的猜测是按照公司今朝的运营情况。

　　房产作为非运营性资产评价租赁支出触及的对外出租的，支出中猜测故不在停业。有必然的偶发性贩卖质料支出具，行猜测故不进。

　　为货泉现金溢余资产，周转所需最低现金保有量外的货泉资金是指被评价单元具有的超越其一般运营。现金流缺少间接、明显干系或不产见效益的非运营性资产(欠债)是与标的公司运营性，测范畴的资产(欠债)未归入净现金流量预。对外出租的房地产、计提的改制补差基金、无需返还的递延收益等资产欠债广东岭南社的非运营性资产(欠债)次要为归集到广版团体的资金及利钱、。利钱、估计不投入利用的装备购买款、无需返还的递延收益等资产欠债广东舆图社的非运营性资产(欠债)次要为归集到广版团体的资金及。

　　社贩卖舆图类图书支出舆图支出次要为舆图，计、测绘及印刷图册特征项目支出建造支出为舆图社承接舆图相干设，%和13%两部门支出包罗增值税税率为6，项目中差别范例营业支出实践上两种税率为统一。的支出状况来看按照2022年，支出有大额削减13%税率建造，(按 6%增值税税率开票)连结分歧跟企业计划承接项目设想一体化项目，建造支出较小且13%税率，独猜测不但，率建造支出猜测同一按6%税。的根底上思索必然增幅停止猜测上述支出均在思索市场开展程度。

　　体Ⅲ--出书”行业沪深上市公司股票为根底以 WIND“可选消耗--媒体Ⅱ--媒，才能、生长性、行业合作力、企业开展阶段等身分的可比性思索被评价企业与可比公司在营业范例、企业范围、红利，的可比公司挑选恰当，为标的指数以上证综指，D资讯金融终端经查询WIN，的市场价钱停止测算以停止评价基准日，基准日前250周计较周期为评价，务杠杆风险系数的估量βu获得可比公司股票预期无财，本构造停止计较根据行业均匀资，的预期市场风险系数βe获得被评价单元权益本钱。

　　基准日评价，无有息欠债被评价单元，不会新增付息债权且估计将来年度将，rd取0.00%因而企业债权本钱。

　　基准日于评价，资产值为群众币1广东舆图社账面净,98万元316.，群众币2评价值为,09万元392.，群众币1评价增值,11万元075.，1.63%增值率8；创立于1980年增值缘故原由为舆图社，舆图常识性读物出书为主的专业出书机构是广东省唯逐个家以舆图出书和天文、，舆图出书社之一天下九家专业，运营、出书物印刷等运营天分具有乙级测绘、出书物出书，、印刷三大营业板块构成了出书、测绘。书、岭南乡地盘名丛书、南粤文明丛书等效劳经济社会开展的佳构图书舆图社出书了“双区”舆图、天下地名普查功效转化“图录典志”图，“海陆空”科普系列图书等专业特征市场品牌图书和广东省会市系列舆图、少儿多元化系列舆图、。022年停止2，国度及省部级奖项和赞助共有50余种图书当选，中其，版基金赞助项目4种当选国度出，东出书当局奖2种当选广，舆图作品裴秀奖18种当选优良，部优良科普图书1种当选科技，源部优良科普图书3种当选天然资，的红利才能具有可连续。量什物质产及可识别无形资产上其代价不只体如今评价基准日存，质、市场职位、渠道资本等方面更多表现于其所具有的行业资。

　　企业自在现金流折现模子因为收益法评价模子接纳，现率口径同一的准绳根据预期收益额与折，本模子(WACC)计较肯定折现率r拔取加权均匀本钱成。

　　下简称“北方传媒”、“公司”）北方出书传媒股分有限公司（以，买股权处理同业合作暨联系关系买卖的通告》（通告编号：临2023-004号）于2023年3月14日公布了《北方出书传媒股分有限公司关于以现金方法购，别离出资18北方传媒拟,4万元、2813.4,09万元392.，21总计,公司（以下简称“广东岭南社”）、广东省舆图出书社有限公司（以下简称“广东舆图社”）100%股权205.53万元购置广东省出书团体有限公司（以下简称“广版团体”）所持广东岭南美术出书社有限。弥补阐明以下现将相干状况：

　　南社贩卖美术类图书支出普通图书支出次要为岭，东省之外各地域的课本租型代办署理用度版权(租型)费支出为岭南社在除广。

　　1年为二季定单外课本支出除202，年一季课本定单支出比年来均连结为一，阐发经，省初中在门生年增加率根本为统一程度舆图社课本刊行总数年增加率与广东，率比年均连结不变程度且舆图社刊行课本市占。发作大额变革课本支出不会，年度一般课本刊行总数增加率确认故本次定单增加率猜测根据汗青。课本订价政策又按照广东省，有比力严厉掌握课本出书订价，材订价连结不变猜测本次猜测按照最新教。中其：

　　具体地点 构造 修建面积或套内修建面积(m2) 备序号 房产证号 房产证载权益人 修建物称号 用处 注

　　运营为假定条件本次评价以连续，限期为有限年期委估工具的收益，值中折现率的测算》(中评协【2020】38号)的请求按照《资产评价专家指引第 12号——收益法评价企业价，上国债的到期收益率作为无风险利率可接纳盈余限期为十年期或十年期以，债收益率作为无风险利率本次评价接纳10年期国，2.64%即rf＝。

　　库房 广州市荔湾区规复中路259号 钢筋混凝土构造 37.73 套内修建面1 2016注销1040952 广东岭南美术出书社有限公司 规复路库房 积

　　入、普通图书出书支出、版权(租型)费支出广东岭南社的主停业务支出包罗课本出书收。年级硬笔书法课本等各种课本教参的出书支出课本支出为任务教诲阶段美术课本及小学一二，季的课本定单支出一年共有年龄两。阐发经，务教诲阶段在门生年增加率根本为统一程度岭南社课本刊行总数年增加率与广东省义，率比年均连结不变程度且岭南社刊行课本市占。发作大额变革课本支出不会，务教诲阶段在校生汗青年度增加率确认故本次定单增加率猜测根据广东省义。又根

　　公司 康盈阁 贸易 白云区机场路康意街1号130铺 钢筋混凝土构造 450.13 粤(2016)广州市不动产权第00248588号 广东岭南美术出书社有限0

　　及广东舆图社 100%股权本次买卖标的为广东岭南社，产的本钱重置为代价尺度资产根底法评价是以资，产、欠债及可辨识的无形资产代价反应的是评价基准日所具有的资，、团队劣势等团体无形资产代价没法表现运营天分、客户资本；具有出书物运营答应证等运营天分广东岭南社和广东舆图社均自力，中深耕多年并已在行业，不变运营，的运营效益具有不变，定的品牌效应并构成了一，无形资产及账务已记载的无形资产上其代价不只体如今评价基准日存量，、团队劣势等方面的团体无形资产上更多体如今包罗行业天分、客户资本，资产预期收益动身收益法评价从团体，反应评价工具的团体代价可以愈加充实、片面地，果作为评价订价根据故选用收益法评价结。

　　团体货泉资金办理广版团体为增强，体运营效益进步资金整，全资及控股企业资金归集广版团体直属。法评价时本次收益，归集到广版团体的资金及利钱作为非运营性资产评价将评价基准日广东岭南社和广东舆图社其他应收款中，受资金归集举动的影响本次收益法评价结论不；股权和谈签署前广版团体将于，岭南社、广东舆图社将归集资金偿还广东。

　　资金办理请求根据广版团体，资金结算中间归集资金构成其他应收款广东岭南社、广东舆图社因广版团体。1年底202，其他应收款余额别离为7023.78万元、603.95万元广东岭南社、广东舆图社因广版团体资金结算中间归集资金构成；估基准日停止评，职信审字【2022】第1560号”和“中职信审字【2022】第1561号”）按照中职信管帐师事件所(特别一般合股)审计并出具的审计陈述（陈述号别离为“中，归集资金而构成的其他应收款别离为7广东岭南社、广东舆图社因广版团体,、605.56万元042.51万元；3年2月末停止202，资金而构成的其他应收款已别离削减至3广东岭南社、广东舆图社因广版团体归集,、396.55万元861.51万元。股权和谈签署前广版团体将于，岭南社、广东舆图社将归集资金偿还广东，联方资金占用不会构成关。

　　材订价政策据广东省教，有比力严厉掌握课本出书订价，材订价连结不变猜测本次猜测按照最新教。中其：

　　版权局和广东省教诲主管部分有关划定预提的对付稿酬剥离的对付账款为广东岭南社、广东舆图社按照国度。估基准日停止评，预提对付稿酬余额别离为3广东岭南社、广东舆图社,、209.54万元187.23万元。稿酬存在不愿定性因为该预提的对付，岭南社、广东舆图社资产质量广版团体为进一步夯实广东，社预提的对付稿酬和响应资金剥离决议将上述广东岭南社、广东舆图。于2023年1月完成剥离手续和账务处置已，广东舆图社股权代价不影响广东岭南社、。社不负担剥离的对付稿酬的经济义务北方传媒及广东岭南社、广东舆图。

　　告白及刊行总代办署理支出办理费支出是报刊的。及衍生品、会务费支出其他支出次要为文创。的根底上思索必然增幅停止猜测上述支出均在思索市场开展程度。

　　值中折现率的测算》(中评协【2020】38号)的请求按照《资产评价专家指引第12号——收益法评价企业价，数计较市场风险溢价时操纵中国的证券市场指，代表性的指数凡是挑选有，、上海证券综合指数等比方沪深300指数，工夫内的逾额收益率计较指数一段汗青，据大概月数据、计较办法能够采纳算术均匀大概多少均匀工夫跨度能够挑选10年以上、数据频次能够挑选周数。

　　基准日于评价，资产值为群众币6广东岭南社账面净,64万元537.，群众币18评价值为,44万元813.，群众币12评价增值,80万元275.，7.77%增值率18；社创立于1981年增值缘故原由为广东岭南，专业美术出书社是广东省独一的，电子出书物出书答应证和《周末画报》报纸和《拍照之友》期刊等各种出书物出书答应证具有本版出书物批发批发的出书物运营答应证、图书出书答应证、音像成品出书答应证、，学美术、硬笔书法课本及教参次要处置任务教诲阶段中小，书的出书营业和普通图，物业出租营业、文创产物贩卖营业和展会效劳等多项营业并展开运营版权租型营业、各种报刊的告白及刊行营业、，的红利才能具有可连续。量什物质产及可识别无形资产上其代价不只体如今评价基准日存，质、市场职位、渠道资本等方面更多表现于其所具有的行业资。时同，评价单元具有4套房产（面积2广东岭南社在广州中间城区被,85 m2995.，点的阐明）详见第五，广州地产价钱低位时购买于2008年，地产市场增加较大十几年来广州房，估增值较大因而房产评。

　　广东岭南社购置获得上述衡宇修建物均为，一般利用今朝均。屋修建物关于房，、市场法等停止评价本次评价根据收益法。估量较经评，评价值63衡宇修建物,873,.00元400，评价增值51衡宇修建物,868,.69元021，51.13%增值率为4，有较大幅度增值评价值比账面值，008年获得的牢固资产缘故原由为衡宇修建物为2，准日工夫距离较长获得工夫与评价基，产市场存在较大的增幅十几年来广州的房地，及野生本钱有较大幅度增加且该地区的修建质料本钱，生增值因而产。

　　广东舆图社的股东局部权益代价停止了评价中联国际评价征询有限公司对广东岭南社及，020号、中联国际评字【2023】第VYGPA0021号资产评价陈述并于2023年1月13日出具了中联国际评字【2023】第VYGQA0，22年10月31日评价基准日为20，为市场代价代价范例，根底法和收益法评价办法为资产，果作为评价结论并选用收益法结。中其：