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2016-12-01 06:44:00

兹通告新体育集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十九日上午十时三十分假座香港金钟夏慤道18号海富中心1座18楼1804室举行股东大会（「大会」），藉以考虑及酌情通过下列决议案（不论是否修改）：

普通决议案

1. 「动议：

(a) 批准、确认及追认本公司、News Sports Investment Holding Limited（作为买方（「买方」）），粤锦国际有限公司（作为卖方（「卖方」））与张振纯先生（作为卖方担保人）就(i) 收购粤锦亚洲有限公司（「目标公司」）全部已发行股本及(ii) 转让卖方於纳元发展有限公司（目标公司之附属公司）中拥有的权利、所有权、权益及利益及纳元发展有限公司结欠卖方的贷款及买卖协议项下拟进行交易於二零一六年九月十九日订立的买卖协议（「买卖协议」）；

(b) 待下文第2 号普通决议案通过及香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准代价股份（定义见下文）於联交所上市及买卖後，，谨此批准授予本公司董事特别授权（「收购事项特别授权」）以行使本公司权力，按每股0.062港元（可根据买卖协议之条款予以调整）发行及配发若干股新股（「代价股份」）以初步结清300,000,000港元，即本通函批准之买卖协议项下拟买卖目标公司全部已发行股本代价之一部分；

(c) 谨此授权本公司任何一名或多名董事作出彼认为必要、恰当或适宜的任何行动及签署有关其他文件，以执行、落实或以其他方式发行收购事项特别授权项下之代价股份；及

(d) 谨此授权本公司任何董事就以下各项作出其认为必需、恰当或适宜的一切有关行动及事项及签立与交付所有其认为必需、恰当或适宜的有关文件（包括任何补充协议）（不论是否加盖本公司印鉴）：(i)执行或实施买卖协议项下拟进行之任何或全部交易（包括但不限於延长买卖协议项下的最後截止日期）及╱或(ii)在各情况下，按有关董事认为合适的方式保护本公司及买方有关买卖协议或其项下拟进行之部分或全部交易的权益。

2. 动议：

(a) 待上文第1号普通决议案通过及联交所批准认购股份（定义见下文）於联交所上市及买卖後，授予本公司董事特别授权（「认购事项特别授权」）以行使本公司权力，谨此批准根据本公司分别与晶泉投资有限公司、始创有限公司、艾青女士及郑宽健女士订立的日期为二零一六年九月十九日的各认购协议，按每股0.062港元发行及配发本公司12,181,629,000股新股（「认购股份」）；及

(b) 谨此授权本公司任何一名或多名董事作出彼认为必要、恰当或适宜的任何行动及签署有关其他文件，以执行、落实或以其他方式发行认购事项特别授权项下之认购股份。

3. 动议：

(a) 待联交所批准配售股份（定义见下文）於联交所上市及买卖後，谨此批准授予本公司董事特别授权（「配售事项特别授权」）以执行本公司权力，在本公司与中国银盛证券有限公司（「配售代理」）订立的日期为二零一六年九月十九日的配售协议项下，按每股0.062港元发行及配发本公司4,088,000,000股新股（「配售股份」），该等配售股份将由配售代理配售予不少於六名承配人；及

(b) 谨此授权本公司任何一名或多名董事作出彼认为必要、恰当或适宜的任何行动及签署其他有关文件，以执行、落实或以其他方式发行配售事项特别授权项下之配售股份。

4. 动议：

(a) 透过新增额外40,000,000,000股每股面值0.0025港元的普通股，本公司法定股本由100,000,000港元（拆分为40,000,000,000股每股面值0.0025港元的普通股）增加至200,000,000港元（拆分为80,000,000,000股普通股）（「增加法定股本」）；及

(b) 谨此授权本公司任何或更多董事作出彼认为必要、恰当或适宜的任何行动及事项并签署一切有关文件，以执行及落实增加法定股本。」

香港主要营业地点：注册办事处：

香港Cricket Square

金钟Hutchins Drive

金钟道89号P.O. Box 2681

力宝中心第二座Grand Cayman, KY1-1111

20楼2001室Cayman Islands

附注：

1） 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东，均有权委任一名或多名受委代表（倘其为两股或以上股份之持有人）出席股东特别大会，并於投票表决时代其投票。委任须列明与所委任代表相关的股份数目及类别。受委代表毋须为本公司股东。

2） 代表委任表格及授权书或签署表格的其他授权文档（如有），或该授权书或授权文档经公证人签署证明的副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达本公司在香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。

3） 彼等填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并可於会上投票，而於该情况下，代表委任表格将会视作被撤回。

4） 倘为任何股份之联名登记持有人，则任何一位联名持有人均可亲身或通过受委代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人出席大会（不论亲身或通过受委代表），则出席的联名持有人中，只有在本公司股东名册内就有关股份名列首位者之投票将被接纳，而其他登记持有人之投票将不予计算。