深圳泰山体育科技,huangsejiqingpian股份有限公司二次反馈意见回复

　　关于深圳泰山体育科技股份有限公司

　　挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

　　主办券商

　　二零一六年五月

　　关于深圳泰山体育科技股份有限公司

　　挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

　　致全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

　　贵公司《关于深圳泰山体育科技股份有限公司挂牌申请文件的第

　　二次反馈意见》已收悉。广州证券股份有限公司(以下简称“主办券

　　商”)创新融资总部泰山体育项目小组按照贵公司要求，会同深圳泰

　　山体育科技股份有限公司(以下简称“泰山体育”或“公司”)、律师、

　　会计师，通过尽调(核查)过程描述、实事(证据)列式、依法合理

　　分析过程、结论性意见、补充披露情况等步骤，已经认真、仔细地对

　　反馈意见作出了如下回复。

　　一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与股转说明书中

　　的相同。

　　二、对股转说明书进行补充披露、更新的内容，，使用楷体(加粗)

　　表示。

　　问题一：申报文件显示，公司销售的体感类单品不需安装，公司发货

　　后以发货单作为确认收入的依据。(1)请公司补充披露上述收入确

　　认方法的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；(2)请主办

　　券商及会计师补充核查，对上述收入确认的具体方法是否合理谨慎，

　　是否符合同行业收入确认的惯例，是否符合《企业会计准则》的相关

　　规定，并发表意见。

　　【回复】

　　1、公司已在公开转让说明书第四章公司财务之“三、报告期内主要会计数

　　据和财务指标的重大变化及说明”之“(二)营业收入、利润、毛利率的重大变

　　化及说明”之“1、收入确认的具体方法”之“(1)销售商品的收入确认”补充

　　披露如下：

　　报告期内，公司销售的体感类单品主要为运动王系列的体感产品，作为终

　　端销售的体感产品不需安装可直接对外销售，其销售模式包括直营专卖店销售、

　　代理经销及网上销售。其中：

　　①直营销售模式系公司通过设立爱动系列产品的专卖店，通过零售的方式

　　对终端消费者直接进行销售，并相应收取销货款。同时在发货交付产品收到销

　　售款或收款凭据后确认收入的实现。

　　②代理经销模式系公司通过与经销商签订经销协议，并约定以买断货物、

　　款到发货的方式销售给经销商在各大超市、书店、个体商户等进行销售。代理

　　经销模式下均是在收到《产品订货单》的全部货款后发货给各经销商，经销商

　　根据第三方物流提供的发货单进行签收确认。该模式下的销售在货物发出后依

　　据发货单确认收入的实现。

　　③网上销售模式包括自营和渠道分销两种形式。一方面建立微商平台，收

　　款后直接发货确认收入；另一方面完善爱动在线单品线上渠道，在京东、天猫、

　　淘宝、银座网上都建立电商销售平台，并在接受客户的订单发货收到结算款后

　　确认收入的实现。该模式下的销售订单小而分散，公司根据与电商平台签订的

　　协议，由电商平台在顾客下订单时统一向顾客代收取全部款项，公司于收到电

　　商平台结算单，按电商平台收取的全部款项扣除其应得分成后的余额确认销售

　　收入的实现。

　　此外，公司销售爱动科学健身馆类的设备需要安装的，由公司负责将商品

　　运输到指定地点并安装，项目验收后以验收单作为确认收入依据；销售健身云

　　服务平台类软件系统产品，需要对方验收以验收单作为确认收入依据。

　　2、主办券商及经办会计师通过查看公司收入确认的相关会计政策，对照公

　　司确认收入的会计记录及其他相关凭据，查看体感类单品销售的重要客户、经

　　销商的业务销售合同及网销业务记录。访谈公司体感单品业务线高级管理人员，

　　了解业务流程和经营情况予验证收入确认政策的合理性及谨慎性。

　　报告期内，各销售模式下的收入构成明细表列示如下：

　　单位：万元

　　2015年1-10月2014年度2013年度

　　销售模式

　　金额比例金额比例金额比例

　　直营销售11.073.86%18.992.79%284.9412.85%

　　代理经销252.0587.77%526.4177.33% 1,819.8982.04%

　　网上销售24.058.37%135.3619.88%113.435.11%

　　合计287.18 100.00%680.76 100.00% 2,218.26 100.00%

　　1、直营销售模式系公司通过设立爱动系列产品的专卖店，通过零售的方式

　　对终端消费者直接进行销售，并相应收取销货款。根据《企业会计准则讲解(2010)》

　　(第十五章-收入)的要求：“销售商品收入通常情况下，在转移商品所有权凭证

　　或交付实物后，商品所有权上的所有风险和报酬随之转移，如大多数商品零售、

　　预收款销售商品、订货销售商品、托收承付方式销售商品、分期收款发出商品等。”

　　公司直营销售模式在发货交付产品收到销售款后商品所有权上的所有风险和报

　　酬随之转移，故而在收款发货后确认收入的实现是符合《企业会计准则》的规定。

　　2、代理经销模式系公司通过与经销商签订经销协议，并约定以买断货物、

　　款到发货的方式销售给经销商在各大超市、书店、个体商户等进行销售。根据经

　　销协议的约定：“乙方(经销商)在收到甲方(公司)盖章确认的《产品订单》

　　后三个工作日内将该《产品订货单》的全部货款支付到甲方指定的账户，若超过

　　三个工作日乙方仍未支付全部货款，甲方有权取消该产品订单且不承担任何责任，

　　双发另有约定除外。此外，公司将按照产品订货单约定的产品明细时间交货给乙

　　方，产品的运输方式为公路运输。乙方指定收货人员或乙方加盖收货专用章在甲

　　方物流单上签收，视为乙方收货。如在验收时发现数量短少、破损，乙方应在签

　　收单上注明。乙方收货后，经销产品毁损、灭失风险由乙方承担。乙方在收到产

　　品三天内未向公司提出任何书面异议，则视为验收合格。甲方不承担产品质量问

　　题外的任何责任。”

　　公司对代理经销商的发货主要是采用第三方物流外包运营的形式，先由第三

　　方物流公司进行产品发运，货物运抵经销商处经指定收货人员签字确认后实时上

　　传至物流查询系统，随后第三方物流公司定期提供月度明细账单与公司进行结算，

　　公司审核后予以确认。

　　此外，对于泰山体育产业集团内关联公司订购的体感类产品公司执行先货后

　　款的销售政策。主要是因集团内资金审批存在一定的周期，公司对应收款存在一

　　定的账期，一般在1-3个月内。公司在泰山体育产业集团工业园内设有周转物流

　　仓库，在产品发货单传递至公司财务部时，货物已经交付给买方并收到买方的签

　　收凭据后据此确认收入的实现。报告期内，关联方销售收入的金额及占比均较小，

　　具体情况列示如下：

　　单位：万元

　　2015年1-10月2014年度2013年度

　　体感单品

　　金额比例金额比例金额 比例

　　关联销售40.3614.05%108.3615.90%67.953.06%

　　根据《企业会计准则讲解(2010)》(第十五章-收入)的要求：“预收款销售

　　方式下，销售方直到收到最后一笔款项才将商品交付购货方，表明商品所有权上

　　的主要风险和报酬只有在收到最后一笔款项时才转移给购货方，销售方通常应在

　　发出商品时确认收入，在此之前预收的货款应确认为预收账款。”公司在代理经

　　销模式下除对集团内部关联方的销售外均是在收到《产品订货单》的全部货款后

　　发货给经销商，经销商根据第三方物流提供的发货单进行签收确认。故该模式下

　　的销售在货物发出后依据发货单确认收入的实现是符合《企业会计准则》的规定。

　　3、网上销售模式下公司根据与电商平台签订的协议，由电商平台在顾客下

　　订单时统一向顾客代收取全部款项，公司根据顾客的订单发出货物并在履行完毕

　　“7天无理由退换货”义务及收到电商平台结算单时，按电商平台收取的全部款

　　项扣除其应得分成后的余额确认销售收入。此时，销售订单形成、卖家发货、买

　　家收货、卖家收款循环已经完成，交易已经结束。之后即便发生退换货，公司根

　　据退回的货物予以冲减销售收入，换货发出的货物重新确认销售收入。因此，公

　　司在销售订单确认的情况下，根据实际发货单及电商平台的结算单确认收入的实

　　现是符合《企业会计准则》的规定。

　　4、各销售模式下的售后服务及退换货政策：(1)网上销售模式下公司严格

　　履行电商平台的“如实描述”、“遵守承诺”、“正品保障”及“7天无理由退换货”

　　义务的退换货政策。“7天无理由退换货”指买家使用支付宝服务购买商户出售

　　的商品后，在签收货物后7天内，如因买家主观原因不愿完成本次交易，商户承

　　诺同意按照本协议之约定向买家提供退换货服务，7天之后发生退换货，公司先

　　根据退回的货物予以冲减销售收入，并按重新发出的货物确认销售收入；(2)直

　　营销售和代理经销模式下公司执行款到发货，买断销售的政策。公司依据国家“三

　　包”规定负责已销售产品的售后服务工作，对质量不合格的产品，由公司负责维

　　修或调换。发生退换货时公司先将收回的不合格品予以冲减销售收入，同时将已

　　换出的商品重新确认销售收入。另外对经销商在销售过程中所出现的残次品、滞

　　销产品或其他原因导致的库存产品，公司不负责退换货。

　　报告期内，各销售模式下的换货比例列示如下：

　　单位：万元

　　2015年1-10月2014年度2013年度

　　销售模式

　　销售额换货额换货比例销售额换货额换货比例销售额换货额换货比例

　　直营销售11.07--18.990.281.47%284.940.150.05%

　　代理经销252.050.020.01%526.410.570.11%1,819.891.510.08%

　　网上销售24.05--135.36--113.43--

　　合计287.180.020.01%680.760.850.12%2,218.261.660.07%

　　由上表可知，报告期内公司各模式下因质量问题出现的换货额及换货比例均较小，不存在报告期内提前确认收入并在期后作大额退换货的行为。

　　5、筛选新三板可比挂牌公司“泛华新兴”、“同方健康”及“奥美健康”产品销售收入的确认政策对比如下：

　　公司名称收入确认方法

　　对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，本公司的销售商品 泛华新兴 收入确认条件为已经取得海关出口货物报关单，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收

　　入的实现。

　　同方健康 产品销售收入：公司向发出货物并经客户验收完成后确认收入。

　　奥美健康 仪器设备销售收入：根据合同的约定发出货物并经客户验收后确认收入

　　综上所述，公司确认收入的依据是相关凭据的综合认定，包括销售合同或订

　　单、收款记录、发货单、货物交付凭据等。公司在销售订单或收款凭据确认后根

　　据发货单予以确认收入，此时已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，

　　既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，

　　收入的金额能够可靠地计量。因此主办券商和经办会计师认为，公司确认收入的

　　方法是合理谨慎的，符合同行业收入确认的惯例，也符合《企业会计准则》的相

　　关规定。

　　问题二：申报文件显示，报告期内公司前五大客户中存在诸如“潍坊

　　滨海教育投资发展有限公司”及“济宁市新城发展投资有限责任公司”

　　等名称的客户，请主办券商核实该类客户是否为类金融企业，并发表

　　明确意见。

　　【回复】

　　主办券商通过查阅全国企业信用信息公示系统披露的相关信息，结合对前五

　　大客户的现场访谈及业务合作合同得知：

　　2015年1-10月公司第一大客户“潍坊滨海教育投资发展有限公司”系公司

　　承接的“潍坊市体育运动学校室外足球潮项目的发包方。其经营范围为：教育、

　　卫生领域的投资；城市基础建设；房地产开发及商品房销售；房屋、场地、设施

　　设备租赁；建设资金的投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　方可开展经营活动)。按照上海证券交易所的SSE行业分类标准公司属于公用事

　　业行业，按照 《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)规定公司属于K70

　　房地产业，故而该客户不属于类金融企业。

　　2014年度公司第五大客户“济宁市新城发展投资有限责任公司”系公司承

　　接的“济宁奥体中心场馆室外田径潮项目的发包方。其经营范围为：项目投资

　　(不含国家有专项规定的项目)、城市基础设施项目投资；酒店管理；劳务派遣

　　(不含中介)；旅游资源开发与经营；汽车租赁(凭许可证经营)。(依法须经批准

　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。按照上海证券交易所的SSE行

　　业分类标准公司属于公用事业行业，按照 《上市公司行业分类指引》(2012年

　　修订版)规定公司属于K70房地产业，故而该客户不属于类金融企业。

　　问题三：申报文件显示，子公司杭州泰山在线有在线游戏等业务，请

　　主办券商核查子公司杭州泰山在线是否需要适用广电总局于2016年

　　4月1日颁发的《专网及定向视听节目传播等管理规定》如果适用，

　　公司是否符合该规定

　　【回复】

　　根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》(国家新闻出版广电总局第

　　6号令)(下简称“《管理规定》”)规定，国家对从事内容提供、集成播控、传输

　　分发等专网及定向传播视听节目服务的单位实行许可制度。专网及定向传播视听

　　节目服务，是指以电视机、各类手持电子设备等为接受终端，通过局域网络及利

　　用互联网架设虚拟专网后者以互联网等信息网络为定向传输通道，向公众定向提

　　供广播电视节目等视听节目服务活动，包括以交互式网络电视(IPTV)、专网手

　　机电视、互联网电视等形式从事内容提供、集成播控、传输分发等活动。

　　项目组通过访谈杭州泰山在线负责人，并查阅相关业务合同和业务宣传资料，

　　了解到：子公司杭州泰山在线拥有增值电信业务经营许可证资质，与中国电信股

　　份有限公司浙江分公司(下简称“电信公司”)签署了业务合作协议，系为其提

　　供增值电信业务运营服务和内容服务的合作商，其经营主要采用合作运营、收益

　　分成、利益共享的形式。具体的合作模式是杭州泰山在线提供经其制作或经其认

　　证第三方体感游戏的服务内容，经由电信公司接入IPTV平台网络，并协助电信

　　公司开展深度运营，为终端客户提供电信增值服务，服务的类型包括对体感游戏

　　接入管理及内容管理、计费管理及合作分成管理等。杭州泰山在线系针对电信公

　　司的具体运营需求设计运营平台和提供服务内容，是电信公司的合作方和协助方，

　　并不是《管理规定》中的规范主体，不直接受到《管理规定》的影响。

　　项目组还通过电话访谈向浙江省新闻出版广电局工作人员核实关于《管理规

　　定》的适用情形，得到答复：《管理规定》主要针对从事内容提供、集成播控、

　　传输分发等专网及定向传播视听节目服务的单位，杭州泰山在线只是上述主体单

　　位的下属合作方，《管理规定》对其不适用，因此《管理规定》的颁发对杭州泰

　　山在线不会造成直接影响。

　　综上，项目组认为，子公司杭州泰山在线业务不适用于《管理规定》，《管理

　　规定》的颁发不会对其持续经营能力构成重大影响。

　　问题四：请公司补充披露实际控制人简历。

　　【回复】：

　　经核查，公司于《公开转让说明书》“第一章公司基本情况”之“三、股权

　　结构情况”之“(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况”补充披露以下内

　　容：

　　卞志良，男，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。任第十一

　　届全国政协委员，第十二届全国政协委员以及第十二届全国政协教科文卫体委员

　　会委员，国家体育用品标准化技术委员会委员兼副秘书长，中国体育用品业联合

　　会副主席，中华全国体育基金会公益联盟执行局委员。1990年9月毕业于北京

　　财经学院，本科学历。1977年9月至1978年5月任山东省乐陵市杨安镇五金座

　　垫厂营销员；1978年6月至今在泰山体育集团(原乐陵市泰山体育器材厂)工作，

　　任董事长兼总经理。卞志良先生在1978年6月创办泰山体育集团，在体育用品

　　行业拥有逾30年经验。

　　问题五：申报文件显示，公司《网络文化经营许可证》于2016年4

　　月期限届满，请补充披露该许可证的展期情况。

　　【回复】：

　　经核查，2016年4月25日，广东省文化厅向深圳泰山体育股份有限公司核

　　发编号为粤网文[2016]0984-161号《网络文化经营许可证》。

　　公司在公开转让说明书“第二章 公司业务”之“三、业务关键资源要素”

　　之“(四)业务许可证资格(资质)情况”修改以下内容：

　　序号证件证件编号颁发机关发证时间有效期至

　　粤网文广东省文化

　　1 网络文化经营许可证 [2016]0984-12016.4.252019.4.16

　　厅

　　61号

　　问题六：公司业务中存在工程施工。请公司说明报告期内是否存在违

　　反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管

　　理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》

　　《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》

　　的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、

　　完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、

　　降低业务资质等级等风险，公司是否符合“合法规范经营”“具有持

　　续经营能力”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意

　　见。

　　【回复】

　　(1)请公司说明报告期内是否存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同

　　法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投

　　标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试

　　行)》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况

　　公司子公司泰山工程存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建

　　设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》

　　《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》违法分包

　　的情形。

　　依据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》

　　第九条规定：“存在下列情形之一的，属于违法分包：(一)施工单位将工程分包

　　给个人的；(二)施工单位将工程分包给不具备相应资质或安全生产许可的单位

　　的；(三)施工合同中没有约定，又未经建设单位认可，施工单位将其承包的部

　　分工程交由其他单位施工的；(四)施工总承包单位将房屋建筑工程的主体结构

　　的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；(五)专业分包单位将其承包的专

　　业工程中非劳务作业部分再分包的；(六)劳务分包单位将其承包的劳务再分包

　　的；(七)劳务分包单位除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款、周转

　　材料款和大中型施工机械设备费用的；(八)法律法规规定的其他违法分包行为。

　　经核查，报告期内，泰山工程存在的分包合同及违法分包的情况如下：

　　序合同主要内分包内容是

　　公司 合同相对方合同金额(元) 签订日期 合同期限(工期)核查结论

　　号容否完工验收

　　2015年1月31日之后体育场地设施工

　　程施工不再作资质要求，泰山工程在经

　　山东安森建 乐陵中小学

　　泰山过建设单位认可的情况下将不属于体育

　　1筑工程有限 田径场改造 4,931,878.302015.6.2150日是

　　工程工程技术性、核心性的工程进行分包，

　　公司项目工程且工程已经完工验收，并不构成违法分

　　包

　　2015年1月31日之后体育场地设施工

　　程施工不再作资质要求，泰山工程在经

　　德州瑞鑫建 乐陵中小学

　　泰山过建设单位认可的情况下将不属于体育

　　2筑工程有限 田径场改造 4,792,963.572015.6.2050日是

　　工程工程技术性、核心性的工程进行分包，

　　公司项目工程且工程已经完工验收，并不构成违法分

　　包

　　2015年1月31日之后体育场地设施工

　　程施工不再作资质要求，泰山工程在经

　　乐陵市一通 乐陵中小学

　　泰山过建设单位认可的情况下将不属于体育

　　3工程有限责 田径场改造 4,582,091.732015.6.2050日是

　　工程工程技术性、核心性的工程进行分包，

　　任公司项目工程且工程已经完工验收，并不构成违法分

　　包

　　2015年1月31日之后体育场地设施工

　　程施工不再作资质要求，泰山工程在经

　　山东帝燊建 乐陵中小学

　　泰山过建设单位认可的情况下将不属于体育

　　4筑工程有限 田径场建设 3,285,714.452015.10.26—是

　　工程工程技术性、核心性的工程进行分包，

　　公司项目工程且工程已经完工验收，并不构成违法分

　　包

　　泰安市龙潭该分包经业主确认同意，但是由于泰山

　　上海竹雨坊

　　泰山路地下车库工程将不属于体育工程技术性、核心性

　　5建筑工程有5,689,583.002014.7.15122日是

　　工程地上运动场的工程分包给不具备相应资质或安全生

　　限公司工程产许可的单位，因此构成违法分包

　　临朐县教育泰山工程在经过建设单位认可的情况下

　　泰山 青州市建筑 园区高中部2014.8.11-2014.9.将不属于体育工程技术性、核心性的工

　　64,780,000.002014.8.11是

　　工程 有限公司 运动躇础30程进行分包，且工程已经完工验收，并

　　部分不构成违法分包

　　济宁北湖奥

　　体中副体育

　　泰山泰山工程将工程分包给个人，构成违法

　　7翟殿亮 躇础及天 4,200,000.002014.6.3 2014.6.3-2014.7.8是

　　工程分包

　　然草坪施工

　　工程

　　该分包经业主确认同意，但是由于泰山

　　山东凌云建 北海橄榄球

　　泰山工程将不属于体育工程技术性、核心性

　　8筑工程有限 项目基础工 3,674,000.002014.8.28—是

　　工程的工程分包给不具备相应资质或安全生

　　公司程产许可的单位，因此构成违法分包

　　滨州市市民

　　活动中心暨该分包经业主确认同意，由于泰山工程

　　滨州泽基装

　　泰山示范性综合将不属于体育工程技术性、核心性的工

　　9饰设计有限15,068,661.752014.9.2050日是

　　工程实践基地项程分包给不具备相应资质或安全生产许

　　公司目体育场地可的单位，因此构成违法分包

　　工程

　　临朐中学教泰山工程在经过建设单位认可的情况下

　　泰山 青州市建筑

　　10育园区塑胶 8,033,600.872014.10.1184日是将不属于体育工程技术性、核心性的工

　　工程 有限公司 运动场地工程进行分包，且工程已经完工验收，并

　　程(二标段)不构成违法分包

　　天津大港小

　　王庄中学义

　　泰山泰山工程将工程分包给个人，构成违法

　　11王连仲 务教育现代 3,983,006,902015.131日是

　　工程分包

　　化达标(运动

　　场地)工程

　　综上，2015年1月31日之后体育场地设施工程施工不再作资质要求，泰山工程在经过建设单位认可的情况下将不属于体育工程技术性、核心性的工程进行分包，且工程已经完工验收，该4个分包并不构成违法分包，除此之外，泰山工程将2个项目分包给自然人，3个分包给没有资质的单位，2个分包给有资质单位并经业主方同意。因此，泰山工程存在违反《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》第九条第一款及第二款规定的情形，泰山工程存在违法分包行为共5个。

　　泰山工程出具承诺，对其存在分包的经营业务进行规范并承诺将来不会出现违法分包、转包以及挂靠等不合规经营的行为。

　　(2)公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜

　　在纠纷

　　因泰山工程报告期内承接项目较多，其承接项目的金额以及完成情况详见附

　　件3：山东泰山体育工程有限公司报告期内承接项目清单，简要统计表如下图所

　　示：

　　年度2013年度2014年度2015年1至10月

　　承接项目数量(项)435624

　　承接项目合同金额(元) 69,688,343.99139,725,819.3280，269，603.09

　　完成情况全部完工1项未完工4项未完工

　　未完成合同金额(元)-1,800,000.0019,515,024.51

　　验收情况全部验收通过1项未验收4项未验收

　　与发包人是否存在纠纷无无无

　　或潜在纠纷

　　公司2013年度工程已经全部完工并经发包人对工程项目验收合格、出具验

　　收合格证明。部分未完工的工程正在进行，并经发包人确认与泰山工程之间未出

　　现纠纷。

　　针对泰山工程报告期内存在的违法分包情形，涉及分包的工程项目均已完工

　　验收，截至本反馈意见回复之日，泰山工程与发包人之间未出现任何纠纷。

　　(3)是否存在停业、降低业务资质等级等风险，公司是否符合“合法规范经

　　营”“具有持续经营能力”的挂牌条件

　　①泰山工程不存在停业的风险

　　依据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》

　　第十三条第二款规定：“县级以上人民政府住房城乡建设主管部门对认定有转包、

　　违法分包违法行为的施工单位，依据《建筑法》第六十七条和《建设工程质量管

　　理条例》第六十二条规定，责令其改正，没收违法所得，并处工程合同价款0.5％

　　以上1％以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资

　　质证书。”以及第十四条第二款规定：“对认定有转包、违法分包、挂靠、转让出

　　借资质证书或者以其他方式允许他人以本单位的名义承揽工程等违法行为的施

　　工单位，可依法限制其在3个月内不得参加违法行为发生地的招标投标活动、承

　　揽新的工程项目，并对其企业资质是否满足资质标准条件进行核查，对达不到资

　　质标准要求的限期整改，整改仍达不到要求的，资质审批机关撤回其资质证书。

　　对2年内发生2次转包、违法分包、挂靠、转让出借资质证书或者以其他方式允

　　许他人以本单位的名义承揽工程的施工单位，责令其停业整顿6个月以上，停业

　　整顿期间，不得承揽新的工程项目。对2年内发生3次以上转包、违法分包、挂

　　靠、转让出借资质证书或者以其他方式允许他人以本单位的名义承揽工程的施工

　　单位，资质审批机关降低其资质等级。”

　　依据上述法律规定，泰山工程违法分包的情形，存在被县级以上人民政府住

　　房城乡建设主管部门责令整顿停业的风险。但依据乐陵市住房与城乡建设局于

　　2016年5月11日出具证明：“鉴于泰山工程分包项目一直顺利进行，并经业主

　　对该等工程验收合格，且不存在质量、安全问题，不存在与发包方产生纠纷的情

　　况，因此对该等分包事项不再对山东泰山体育工程有限公司进行处罚。”

　　②由于对体育场地设施工程施工不再作资质要求，泰山工程不存在被降低其

　　资质的风险

　　泰山工程主营业务系从事体育场地、场馆施工，其具备生产经营所需要的全

　　部资质：

　　序有效期

　　证件证件编号颁发机关发证时间

　　号至

　　建筑业资质证书

　　(含：(1)体育场地设

　　施工程专业承包壹级

　　资质证书、(2)建筑装

　　修装饰工程专业承包

　　贰级资质证书、(3)建山东省建筑工

　　1B1594037148101-5/12010.2.8--

　　筑幕墙工程专业承包程管理局

　　叁级资质证书、(4)钢

　　结构工程专业承包叁

　　级资质证书、(5)城市

　　及道路照明工程专业

　　承包叁级资质证书)

　　(鲁)JZ安许证字 山东省建筑工

　　2安全生产许可证2011.6.29 2017.5.29

　　《2011》130416程管理局

　　2015年1月31日，住房城乡建设部发布的《建筑业企业资质管理规定和资

　　质标准实施意见》(建市[2015]20号)规定“(三十三)对于原《建筑业企业资质

　　等级标准》(建建[2001]82号，以下简称原标准)中被取消的土石方、混凝土预

　　制构件、电梯安装、金属门窗、预应力、无损检测、体育场地设施工程等7个专

　　业承包资质，在相应专业工程承发包过程中，不再作资质要求。施工总承包企业

　　进行专业工程分包时，应将上述专业工程分包给具有一定技术实力和管理能力且

　　取得公司法人《营业执照》的企业。”

　　依据该实施意见，体育场地设施工程施工不再作资质要求，体育场地设施工

　　程施工不再要求具有资质。因此，泰山工程不存在被降低业务资质等级的风险。

　　③山东乐陵住房和城乡建设局出具证明：“鉴于泰山工程分包项目一直顺利

　　进行，并经业主对该等工程验收合格，且不存在质量、安全问题，不存在与发包

　　方产生纠纷的情况，因此对该等分包事项不再对山东泰山体育工程有限公司进行

　　处罚。山东泰山体育工程有限公司自2013年1月1日以来，能遵守国家及地方

　　施工建设方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，不存在重大违法违规的情

　　形。”

　　④公司控股股东山东泰山在线及公司实际控制人卞志良出具承诺函，泰山工

　　程在2013年1月1日至2015年10月31日期间，存在不规范分包行为，目前已

　　经停止上述违法行为。若因泰山工程的不规范分包行为引起任何纠纷、行政处罚

　　或其他损失，山东泰山在线、卞志良将以其所有财产承担给泰山体育及其他全体

　　股东、泰山工程或相关债权人造成的一切损失。

　　⑤主办券商通过核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全

　　国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国企业信用信息系统等网站的检索结

　　果，未发现公司存在违法违规的记录。截至本反馈意见出具日，公司不存在因违

　　反国家法律、行政法规、规章而受到行政处罚的行为。符合“合法规范经营”，

　　“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　(4)请主办券商及律师补充核查并发表明确意见

　　主办券商认为，泰山工程在报告期内存在违法分包的情形，该等分包工程项

　　目一直顺利进行，并经业主对该等工程验收合格；除此之外，报告期内公司不存

　　在其他转包、违法发包及挂靠的情况。由于体育场地设施工程施工不再要求资质，

　　泰山工程不会存在降低业务资质等级的风险，其仍存在被主管部门责令停业的法

　　律风险。依据乐陵市住房和城乡建设局出具证明证实不再由于该等分包事项对泰

　　山工程进行处罚以及公司控股股东及实际控制人的承诺，泰山工程存在的违法分

　　包情形并不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍。

　　经办律师认为，泰山体育工程上述分包法律瑕疵未造成任何违法后果，没有

　　受到行政处罚，加之有关体育工程施工资质、安全许可证的办理已取消，因此不

　　构成本次申请股票公开转让的实质性法律障碍，公司符合“合法规范经营”、“具

　　有持续经营能力”的挂牌条件。

　　公司在公开转让说明书“重大事项提示”之“七、子公司报告期内存在不规

　　范分包的情形”修改披露以下内容：

　　七、子公司报告期内存在不规范分包的情形

　　报告期内，泰山工程存在分包的情形，该等分包行为存在法律瑕疵。泰山工

　　程分包给第三方负责的工程内容不属于体育工程技术性、核心的工作内容，上

　　述工程项目一直顺利进行，并经业主对该等工程验收合格，且根据《建筑业企

　　业资质管理规定和资质标准实施意见》的规定，体育场地设施工程施工不再要

　　求具有资质，但是依据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理

　　办法(试行)》的规定，泰山工程仍然存在可能因分包事项而受到行政处罚的法

　　律风险。

　　乐陵市住房与城乡建设局出具证明，鉴于泰山工程分包项目一直顺利进行，

　　并经业主对该等工程验收合格，且不存在质量、安全问题，不存在与发包方产

　　生纠纷的情况，因此对该等分包事项不再对山东泰山体育工程有限公司进行处

　　罚。

　　公司控股股东山东泰山在线及公司实际控制人卞志良出具承诺函，承诺若公

　　司或泰山工程因上述分包事项遭受损失或受到任何处罚，则由控股股东及实际

　　控制人向公司及全体股东负责。

　　问题七：请主办券商核查并修改《反馈督查报告》中关于实际控

　　人的表达。

　　【回复】

　　已在《反馈督查报告》之“一、公司基本情况”之“(二)控股股东和实际

　　控制人的基本情况”之“2、实际控制人”修改披露如下：

　　卞志良直接持有泰山体育集团98.125%的股权，而泰山体育集团持有山东泰

　　山在线100%的股权。卞志良间接持有公司68.6875%的股份。《公司法》第216

　　条(三)的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

　　者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　因此，卞志良通过间接持有公司股份能够实际支配公司行为，为公司的实际

　　控制人。

　　卞志良，男，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。任第十一

　　届全国政协委员，第十二届全国政协委员以及第十二届全国政协教科文卫体委员

　　会委员，国家体育用品标准化技术委员会委员兼副秘书长，中国体育用品业联合

　　会副主席，中华全国体育基金会公益联盟执行局委员。1990年9月毕业于北京

　　财经学院，本科学历。1977年9月至1978年5月任山东省乐陵市杨安镇五金座

　　垫厂营销员；1978年6月至今在泰山体育集团(原乐陵市泰山体育器材厂)工作，

　　任董事长兼总经理。卞志良先生在1978年6月创办泰山体育集团，在体育用品

　　行业拥有逾30年经验。

　　最近二年一期内，公司控股股东、实际控制人未发生任何变化。

　　(本页以下无正文，为深圳泰山体育科技股份有限公司《关于深圳泰山体育科技

　　股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》的盖章页)

　　深圳泰山体育科技股份有限公司

　　年月日

　　(本页以下无正文，为广州证券股份有限公司《关于深圳泰山体育科技股份有限

　　公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》的签字盖章页)

　　项目负责人：

　　彭丽华

　　项目小组成员：

　　刘平谢桂华苏云华

　　吴耿谢予怀

　　内核专员：

　　阮瀛波

　　广州证券股份有限公司

　　年月日

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