莱美药业关于参与,海王满h发起设立健康保险公司的公告

　　证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2016-098

　　重庆莱美药业股份有限公司关于参与发起设立健康保险公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目概述

　　为进一步优化公司经营结构，提升公司综合竞争力，推进公司在金融领域的布局，重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金出资 16，000万元人民币与西藏爱尔医疗投资有限公司(以下简称“爱尔医疗”)、湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“电广传媒”)、永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”)、华测检测认证集团股份有限公司(以下简称“华测检测”)和拓维信息系统股份有限公司(以下简称“拓维信息”)参与设立爱尔健康保险股份有限公司(暂定名，以工商登记为准，以下简称“爱尔保险”)。爱尔保险总规模为 100，000万元人民币，，公司出资 16，000 万元，占爱尔保险注册资本的 16%。

　　公司第三届董事会第四十二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议

　　通过了《关于参与发起设立健康保险公司的议案》。本次投资尚需获得中国保险监督管理委员会及其他政府部门的批准。

　　本次对外投资属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、合作方基本情况

　　1、爱尔医疗

　　公司名称：西藏爱尔医疗投资有限公司

　　统一社会信用代码： 915400913213228605

　　住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城小区 B区 1栋 2单元 4层 2号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陈邦

　　实缴注册资本：4，338.5万元经营范围：医疗投资、科教文化产业投资、股权投资(不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务)；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　产权及控制关系：陈邦持股 80%，李力持股 20%，实际控制人为陈邦。

　　2、电广传媒

　　公司名称：湖南电广传媒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430000712106217Q

　　住所：长沙市浏阳河大桥东

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：龙秋云

　　实缴注册资本：141，755.6338 万人民币经营范围：影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)

　　产权及控制关系：湖南广播电视台的全资子公司湖南广播电视产业中心持股

　　16.66%，实际控制人为湖南广播电视台。

　　3、拓维信息

　　公司名称：拓维信息系统股份有限公司

　　统一社会信用代码：914300006168008586

　　住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：张忠革

　　实缴注册资本：111，148.3036 万人民币经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)；书报刊、电子出版物批发(网络发行)，经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术

　　的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；

　　智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装与服务；

　　建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　产权及控制关系：李新宇持股 17.27%，公司实际控制人为李新宇。

　　4、 永清环保

　　公司名称：永清环保股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430000760723375M

　　住所：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁)

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：刘正军

　　实缴注册资本：64，760.4885 万人民币

　　经营范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；垃圾清运(限分支机构经营)；环保制剂(不含危险化学品)研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　产权及控制关系：湖南永清投资集团有限责任公司持股 62.67%，公司实际控制人为刘正军。

　　5、华测检测

　　公司名称：华测检测认证集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300757618160G

　　住所：深圳市宝安区 70区留仙三路 6号鸿威工业园 C 栋厂房 1楼。

　　企业类型：上市股份有限公司

　　法定代表人：万峰

　　实缴注册资本：38，133.4746 万元经营范围：实验室检测/校准，检验，检测，货物查验，技术服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营)产权及控制关系：万里鹏持股 15.08%，万峰持股 12.97%。万里鹏、万峰父

　　子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股东。

　　公司与上述合作方均无关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式：发起人以现金方式出资。

　　2、设立公司基本情况名称：爱尔健康险保险股份有限公司(暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准)。

　　企业性质：股份有限公司。

　　注册资本：人民币 100，000 万元。

　　经营区域：中华人民共和国境内(不含港澳台地区)根据保监会监管要求和

　　国家京津冀一体化发展战略，结合主要发起股东的客户资源优势，特申请开业时在北京、天津、河北、湖南四地开展业务，公司成立第二年以后经过保监会审批在其他省市设立分支机构。

　　经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家社保政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管理有关的服务及咨询业务，开展经中国保监会批准的其他业务(涉及行政许可的，凭许可证经营)(待核准)。3、各方出资方式、出资金额、持股比例：

　　序号 投资人名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例

　　1 西藏爱尔医疗投资有限公司 人民币现金 20，000 20%

　　2 湖南电广传媒股份有限公司 人民币现金 16，000 16%

　　3 永清环保股份有限公司 人民币现金 16，000 16%

　　4 华测检测认证集团股份有限公司 人民币现金 16，000 16%

　　5 重庆莱美药业股份有限公司 人民币现金 16，000 16%

　　6 拓维信息系统股份有限公司 人民币现金 16，000 16%

　　合计 - 100，000 100%

　　以上公司名称、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国保险监督管理委员会和工商登记机关核定为准。

　　四、投资协议书的主要内容公司已于 2016年 12月 15 日与其他各合作方共同签署了《爱尔健康保险股份有限公司投资协议书》(以下简称“《协议》”)，协议主要内容如下：1、注册资本及股本

　　爱尔保险的注册资本为人民币 100，000万元。

　　各发起人一致同意：总股本设置为 100，000万股，均为每股面值人民币 1元

　　的记名式普通股，全部股份由发起人以现金认购。

　　2、营业期限爱尔保险营业期限为永久存续。营业执照签发之日为公司成立之日。

　　3、出资时间

　　在爱尔保险取得中国保险监督管理委员会同意筹建的批复后，各发起人在创立大会召开日前将其认缴的货币出资一次性足额缴纳。

　　4、投资人的主要权利和义务

　　各投资人享有的主要权利：审议决定爱尔保险筹建方案、可行性研究报告、章程草案、拟任董事长和总经理人选，授权筹建爱尔保险等重大筹建事项；出席创立大会，对公司章程及其他需在创立大会上表决通过的事项进行表决；在符合有关法律、法规、公司章程及本协议关于股份转让规定的前提下，股东可以依法转让其所持有的股份，其他股东享有优先受让权等。

　　各投资人应当承担的主要义务：按本协议规定的出资方式、出资金额、出资时间等进行出资，并不得抽回资金；及时提供为办理申请设立公司所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件等材料，并签署必要的协议、公司章程及有关文件；按出资额的 2%作为筹建费用支付至主发起人账户等。

　　5、报批和登记全体发起人同意指定主发起人西藏爱尔医疗投资有限公司为代表作为申请人，向中国保险监督管理委员会、公司登记机关报批、申请公司名称预先核准登记和设立登记。

　　6、协议生效条件

　　本协议经各方有权机关审批后，并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、投资的目的和对公司的影响近年来，政府政策大力支持健康保险产业发展，行业前景趋势方兴未艾。在国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》、中国保监会印发《中国保险业发展“十三五”规划纲要》的大背景下，目前，我国保险行业正面临转型发展，保监会陆续推出了一系列鼓励商业健康险创新发展的具体举措：要发展多元化健康保险，完善商业健康保险顶层设计，鼓励发展与基本医疗保险相衔接的补充医疗保险，大力开发各类医疗、疾病保险和失能收入损失保险等商业健康保险产品，全面推开个人税收优惠型商业健康保险。商业健康保险的需求日益高涨并呈现多样化趋势。因此，我国的健康险市场正面临前所未有的发展机遇。

　　随着商业健康险在社会医疗保障体系中的参与程度不断增加，参与保险公司对公司长远发展具有重要意义。公司本次参与发起设立爱尔保险，将有利于公司抓住国家大力支持健康保险发展的机遇，介入保险业务，进一步优化公司投资结构，有利于增强公司整体抗风险能力，获得良好的资本投资回报。同时，本次投资符合公司医疗大健康战略发展方向，未来有助于对公司业务形成协力，有利于提升公司的综合竞争力。公司本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。此外，爱尔保险尚处于设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　六、存在的风险

　　1、本次参与设立爱尔保险，在投资过程中，除受到行业周期、经营管理等

　　多影响因素外，还将受到国民经济总体运行情况、国家宏观政策和国际经济形势等因素的影响。

　　2、审批风险。爱尔保险的筹建、设立等事项尚需获得中国保险监督管理委

　　员会及其他政府部门的批准，存在设立不被批准的可能性，因此本次投资计划的实施存在不确定性。

　　3、竞争风险。在保险行业和互联网保险呈现新的快速发展趋势下，其他具

　　备实力的公司也会设立保险公司开展业务，爱尔保险面临新市场格局下的竞争风险。

　　公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、爱尔健康保险股份有限公司投资协议书。

　　特此公告。

　　重庆莱美药业股份有限公司董事会

　　2016年12月15日
责任编辑：cnfol001