触目惊心电影*ST华菱拿到批文后主动放弃重组 国新基金“遭遇战”林文龙老婆

　　即使顺利过会并拿到批文，重组也不一定会成功。 /*ST华菱 （000932.SZ）的案例给参与重组股的资本上了生动的一课。

　　6月29日，*ST华菱公告称拟终止正在实施的重大资产重组事项。这意味着*ST华菱将放弃已经推进超过一年时间，并于2月份拿到证监会核准批文的重组方案，也放弃了从钢铁转型为大金控平台的战略。

　　国内一大型券商并购部总监对记者表示，在其从业经历中从未有过上市公司在拿到批文后放弃重组。

　　预先计划中确定的收益也将随着重组终止而落空。据记者梳理，除*ST华菱外，近期在拿到核准批文后终止重大资产重组的上市公司还有 万达信息 （300168.SZ），而在更早些时候还有 北纬通信 （002148.SZ）等。

　　国新基金“遭遇战”

　　*ST华菱的资本运作始于2016年3月28日。

　　实际上彼时，*ST华菱转型金控平台的逻辑不难理解。其时，十余家地方国企或大型央企均在进行类似资本动作，将旗下金融资产注入到上市壳公司中，以利用资本市场为旗下金融企业充实资本金，实现快速发展。如中石油旗下 中油资本 借壳*ST济柴（000617.SZ）上市， 五矿集团旗下 五矿资本 借壳*ST金瑞（600390.SH）上市。

　　具体到*ST华菱重组方案，除了上述目标外，该计划还是湖南省国企改革的重要组成部分。*ST华菱在多次接待投资者调研时均提到，重组是省委省政府贯彻国有企业改革的重大战略决策，拟通过国资重组，补齐金融短板。

　　2016年8月8日，*ST华菱宣布复牌。在转型金控平台的预期下，复牌后*ST华菱连拉三个涨停板，复牌10个交易日后股价上涨幅度达36%，股价一度冲高至5.71元/股。

　　在停牌期间，*ST华菱还进行了一次重要的股权转让。该股权转让是资产重组方案的重要一环。

　　2016年8月2日，湖南国企创新私募投资基金（下称国新基金）与安赛乐米塔尔签订股权转让协议，拟受让后者持有的华菱钢铁3.03亿股股份（占华菱钢铁股份总数的10.08%），股价转让款合计11亿元（3.63元/股）。安赛乐米塔尔转让股权的原因为，*ST华菱将转型“金融+节能”双主业，不再属于其核心业务范围。

　　公开资料显示，国新基金似专为此次股权转让设计，其投资目标及范围为受让*ST华菱股份，追求基金财产稳定升值。该基金存续期为三年，存续期内封闭运作，不开放赎回。

　　在*ST华菱宣布转型金控平台后，多家卖方机构发布研报表示对转型战略看好，安信证券赵湘怀以拟注入金融资产的数据测算，给出*ST华菱5.89元/股的目标价。

　　国新基金获取投资收益的关键在于*ST华菱转型战略的顺利实施，但目前，该预期已经成为泡影。

　　股权转让书中并未披露国新基金的有限合伙人，仅披露其基金管理人为深圳前海久银投资基金管理有限公司（下称“久银投资”）。6月30日，记者致电久银投资了解该基金后续会如何处理，未收到回复。

　　截至目前，*ST华菱股价为3.89元/股，国新基金浮盈7878万元，但据业内人士分析，由于终止重组的利空消息冲击，复牌后*ST华菱股价或将进一步下跌。

　　除了国新基金，2017年一季度报显示，*ST华菱前十大流通股东中有4名为新进投资者，包括机构投资者 国信证券 、易方达并购重组指数分级基金以及个人投资者殷晓南和刘伟。以一季度*ST华菱均价计算，截至目前，上述投资者浮亏15%。

　　有待信息披露

　　*ST华菱解释终止重组主要基于三方面原因考虑，一是拟置入金融资产今年已出现亏损；二是拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善；三是终止重组后，钢铁资产继续保留在公司，有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级。

　　从钢铁资产看，受益于钢铁去产能，2017年以来钢材价格大幅上涨，*ST华菱一季度净利润3亿元，实现扭亏为盈。但据财务顾问披露的核查意见，截至6月17日，*ST华菱置出资产中的股权类资产已经全部完成变更，整体置出资产比例为76.81%。

　　这部分资产大概率应为钢铁类资产，在*ST华菱回归钢铁主业的口径下，未来这部分资产是否又会注入到上市公司平台？6月30日，*ST华菱工作人员回应，后续有进展会披露。

　　此外，*ST华菱有关人士表示，拟置入的金融资产上半年预计亏损，但具体数据不便披露。

　　根据此前重组方案，拟注入金融资产为财富证券100%股权、湖南信托96%股权以及吉祥人寿38.26%股权。

　　据记者查阅信息，财富证券、湖南信托以及吉祥人寿在2016年实现净利润分别为3.8亿元、5.5亿元和-3.6亿元。以此计算，注入上市公司平台的金融资产2016年的全年净利润应为7.68亿元。

　　业内人士指出，这些金融资产是否在2017年上半年净利润大幅下滑以致亏损，*ST华菱需要披露更详细的数据。

　　终止重组原因

　　据记者梳理，除*ST华菱外，在拿到核准批文后终止重大资产重组的上市公司还有万达信息（300168.SZ）、北纬通信（002148.SZ）等。

　　前述并购部总监指出，拿到批文后终止重组的原因大多是因为参与交易的一方对重组方案提出了不同意见，或发生其他突发事件，但总体来说，这类案例数量较少。

　　如万达信息近期宣布，由于市场原因终止重大资产重组。

　　2016年6月份，万达信息发布资产重组方案，拟以发行股份的方式收购数项健康资产并配套融资，根据当时的市场情况，万达信息的增发价格被确定为22.99元/股。

　　但目前，万达信息的股价已跌至14.55元/股，为增发价格的63%。在这种情况下，资产方不愿再接受此前的重组方案，因此决定终止重组。

　　北纬通信则因为在重组方案实施过程中，交易对手方表示无法筹措税务主管机关要求的个人所得税款，导致交易无法继续完成交割。最终该方案宣布终止。

　　“由于市场原因选择终止重大资产重组仍较为少见，因为重组方案设计比较复杂，涉及上市公司与资产方的博弈。比较普遍的是在非公开发行募资时因市场原因终止原计划，并选择市场环境较好时重新发行。”北京一位私募人士指出。