主持人杨帆金石东方拟购资产过户前夕GMP证书被收回 称不涉快克生产网吧门事件

　　收购标的的一家制药子公司，一张关键的证书被收回，到底需不需要公告？管道材料制造商金石东方（300434）认为不需要。

　　6月8日晚间，四川金石东方新材料设备股份有限公司（金石东方）公告称，其对海南亚洲制药股份有限公司（简称“亚洲制药”）的收购履行完了第一次资产过户，金石东方及全资子公司成都金石新材料科技有限公司合计持有亚洲制药86.5938%的股权。

　　尽管没有走完全部手续，但这也意味着，这桩持续一年有余的重大资产重组事项已经基本完成。

　　这对于目前营收、利润持续下滑的金石东方来说，本是一项计划之中的利好。亚洲制药是感冒药品牌“快克”的持有者，曾谋求过独立IPO。

　　不过，近日有投资者向澎湃新闻反映，在此次重组过程中，亚洲制药旗下主要子公司之一的浙江康宁医药有限公司（以下简称康宁医药），存在《药品GMP证书》被浙江省食品药品监督管理局收回的情况，该投资者认为这属于重大事项，但金石东方在整个收购过程中并没有对此情况进行信息披露。

　　金石东方董秘林强对澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者表示，在这个重组过程中，GMP被收回的事，对经营业绩不会产生重大影响，所以公司方面认为不需要信披。

　　不过，证券律师严义明认为，药品GMP证书被收回属于重大事项，甚至影响到收购进程，上市公司理应公告。

　　金石东方今年2月的一则公告披露，康宁医药负责快克系列新品（包括快克泰、快克啉等）在全国范围的经销业务、中药饮片生产和销售、药品经销业务等。2015年，康宁医药的营业收入为7556.67万元。

　　GMP证书被收回，“整改3个月后还可能拿回”

　　国家食品药品监督管理总局（CFDA）网站于5月23日发布浙江省收回药品GMP证书公告（2017年3号），“浙江康宁医药有限公司中药饮片加工厂严重违反《药品生产质量管理规范》第一百零三条、第一百零四条以及计算机化系统第十七条的规定，依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十三条规定，我局依法收回其《药品GMP证书》，现予以公布。”GMP证书编号ZJ20160021，认证范围：中药饮片〔（净制、切制、炒制、炙制、锻制、蒸制、煮制、轧制、燀制、制炭）含毒性饮片（净制、切制、蒸制、煮制）〕。

该公告的公布时间也就是收回证书日期，时间为2017年5月19日。

　　资料显示，GMP标准（药品生产质量管理规范）是为保证药品在规定的质量下持续生产的体系。它是为把药品生产过程中的不合格的危险降低到最小而订立的。

　　公告中《药品生产质量管理规范》第一百零三条规定是：应当建立物料和产品的操作规程，确保物料和产品的正确接收、贮存、发放、使用和发运，防止污染、交叉污染、混淆和差错。 物料和产品的处理应当按照操作规程或工艺规程执行，并有记录。

　　第一百零四条规定：物料供应商的确定及变更应当进行质量评估，并经质量管理部门批准后方可采购。

　　亚洲制药的企业网站信息显示，该公司旗下原先共有4家制药生产基地通过GMP认证，康宁医药还是两家通过国家GSP认证的销售公司之一。

　　医药专家史立臣认为，“ GMP证书被收回意味着企业停产，对企业经营是否产生影响主要看企业的库存，一般来说，国内的监管没那么严，整改3个月后就能拿回证书，但在国外会是个大事，企业甚至可能被关停，但对上市公司来说也应该是大事情，出现这样的情况肯定要信披”。

　　信披争议

　　这次被收回GMP证书的康宁医药，属于亚洲制药全资子公司。

　　金石东方发布的亚洲制药审计报告显示，康宁医药纳入报告期亚洲制药的合并财务报表范围，由亚洲制药直接持股90%，间接持股10%。

　　澎湃新闻记者自查阅金石东方公告和相关审计报告、及相关风险提示事项等后，并未发现康宁药业GMP被收回的内容。

　　证券律师严义明认为，GMP证书被收回一事，对亚洲制药的收购属于重大事项，上市公司理应信披。

　　“若上市公司已知情，应及时信披，其次要考虑如何挽回损失，比如撤销这次交易，或者等待恢复证书。”严义明认为，不管怎样，至少说明上市公司对收购标的的认知还不牢靠。

　　林强对此解释称，“康宁药业的GMP是做中药饮片的GMP，并没有涉及到主产品快克的生产，中药饮片在亚洲制药的业务占比非常非常低，而且GMP的收回并不是行政处罚手段，企业整改完成后会再还给企业的，所以公司认为，在整个重组过程中，GMP收回这个事对亚洲制药的经营业绩并不会产生重大影响，也因此没有公告”。

　　资料显示，康宁医药是从事中药材加工炮制的企业，主要生产常规中药饮片，康宁也有少量快克类产品的销售，康宁药业官网和上述审计报告中并没有提及康宁药业中药饮片生产的规模，但审计报告中环评部分提及到，关于“浙江康宁医药有限公司年产1000吨中药饮片、1000吨中药提取液项目环境影响报告表的审批意见”。

　　康宁药业2014年、2015年主要财务数据

　　数据显示，亚洲制药2014年、2015年以及2016年1-3月实现的营业收入分别约为6.1亿元、6.29亿元和1.44亿元，而康宁药业这三年的营收分别为1.24亿元、0.75亿元和1.2亿元，其中2014年、2015年康宁药业分销快克系列收入分别为0.62亿元和0.14亿元，康宁药业这两年其他收入分别为0.61亿元和0.6亿元，可见中药饮片仍是其主要收入来源。

　　被收购的“快克”之父

　　本次交易前，金石东方的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备 （生产线），公司公告称，由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发展遭遇瓶颈。

　　金石东方在2015年4月24日正式登陆创业板，财务数据显示，在2013年、2014年，金石东方就已经开始出现营收、净利润双下滑的迹象。其中，2014年，金石东方的营收和净利润分别同比下滑约27.56%和34.34%。

　　这让刚刚上市一年半的金石东方打起了跨界并购的算盘，公司抛出了一份逾21亿元收购亚洲制药的重组方案。

　　亚洲制药是由海南亚洲制药厂和香港宝鑑贸易公司共同出资组建的合资经营企业，是一家主营业务为药品和保健品研发、生产及销售的制药企业。目前拥有90个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，主要产品有快克、小快克和今幸胶囊等。

　　“快克”是亚洲制药的拳头产品，公司也被称为“快克”之父。

　　此次交易之所以引人注意其中一个重要原因是亚洲制药的股东包括复星医药产业、天堂硅谷合众创业两知名公司，前者是复星医药（600196）的全资子公司，后者的控股股东为天堂硅谷资管集团。二者此前分别持有亚洲制药10.19%和8.8%的股份。

　　金石东方表示，本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司向医疗健康领域转型的战略。

　　但金石东方在公告中强调，“本次交易不构成借壳上市。”