多彩m618先锋新材上演子公司控制权争夺战：双方均称已报警怎样去除鱼尾纹

　　A股从来不缺故事，特别是上市公司“内斗”的故事。

　　6月12日晚，因筹划重组而停牌不到两个月的先锋新材（300163.SZ），一纸公告将公司与子公司之间的“管理控制权矛盾”公之于众。

　　公告显示，6月8日先锋新材公司盖世汽车原总经理周晓莺威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章等，阻止公司人员进行正常审计，盖世汽车存在无法正常经营的风险。

　　周晓莺对经济观察报记者回应称，先锋新材对盖世汽车意图不轨。据记者了解，目前双方均称已报警。

　　6月16日，周晓莺对经济观察报表示，目前公司经营活动一切正常,盖世汽车网站内容正常更新,但16日先锋新材方面“带人扰乱我们正常办公”。周晓莺提供的一份显示为安亭派出所回执单上可见，“16日11时，有三、四名男子因公司股权争议进入公司时与保安发生纠纷，影响正常秩序。”

　　先锋新材：周晓莺阻止正常经营

　　先锋新材6月12日晚的公告显示，控股子公司盖世汽车短期存在无法正常经营的风险，盖世汽车公章存在无法控制的风险。

　　资料显示，先锋新材主业为高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品等。盖世汽车网注册资本500万元，主营业务包括网络技术开发，汽车零部件技术开发及相关技术的开发等。

　　2015年9月，先锋新材收购盖世汽车网。2015年9月14日，先锋新材与上海超奕、英弘瑞方、华茂股份、陈文凯签订《股权投资协议》，公司拟以自有资金分别收购上述4方持有的盖世汽车20%、10%、10%和20%股份，转让金额合计为6300万元。转让完成后，先锋新材持有盖世汽车60%股权，盖世汽车也由此成为先锋新材控股子公司。

　　对于上述收购，先锋新材表示，将利用盖世汽车的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核心竞争力，有利于拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力，符合公司的长远发展战略。

　　根据公告，先锋新材称，自收购盖世汽车以来，一直由陈文凯任盖世汽车执行董事，周晓莺女士任盖世汽车总经理。

　　2017年1月份，由公司财务总监宗旭东接替陈文凯担任盖世汽车执行董事，2017　年以来，盖世汽车经营业绩出现异常亏损，2017年1-5月份合计亏损870余万元，2017年6月6日，盖世汽车执行董事宗旭东根据盖世汽车章程(第三十五条：公司设总经理一名和副总经理若干名，副总经理由总经理提名，总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘)，当场宣布免除周晓莺女士总经理职务，并任命陈文凯先生总经理职务，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

　　公告中称，2017年6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计，2017年6月9日，原盖世汽车总经理周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

　　据先锋新材此前公告，2015年收购股权时，陈文凯承诺，盖世汽车网2015年度、2016年度经审计的净利润分别应达650万元、900万元，如未达到上述业绩，差额部分将由陈文凯以现金补足。2015年，因盖世汽车网未达业绩承诺，陈文凯履行业绩承诺补足了1121.04万元补偿款；2016年，盖世汽车网完成了业绩承诺。但2017年，盖世汽车网经营业绩又出现异常亏损，2017年1至5月已合计亏损870余万元。

　　先锋新材表示，目前公司正努力恢复盖世汽车正常经营，并正在追究相关人员法律责任。公司已采取的措施：公司相关人员已前往当地公安机关报警。

　　先锋新材自2016年10月至今，股价一直呈缓慢下跌状态。自4月25日发布公告，称涉及重大资产重组自4月26日停牌，先锋新材至今未复牌。根据同花顺显示，先锋新材涉及互联网保险、互联网汽车等题材。除收购盖世汽车网之外，先锋新材设立互联网财产保险公司，2015年9月份，公司出资1亿元左右参与发起设立互联网财产保险公司，占其注册资本的10%。2016年9月份，公司拟定增资金进军乳业，未通过证监会核准而终止。

　　周晓莺：陈文凯意图卖股还债

　　6月12日午间，“gasgoo盖世文化”的微信公众号发布《盖世汽车告公司全体员工书：关于大股东先锋新材上门审计事件原委与经过》，内容称年初曾赴宁波与大股东先锋题材商讨盖世汽车后续发展，但是“由于盖世汽车是先锋新材的控股子公司，需要合并报表，对于公司的盈利要求较高，先锋新材也不愿意再进行持续投入支持盖世发展。”

　　因此，周晓莺提出对公司进行增资，同时希望各方股东能同比例稀释部分股份给到团队进行激励，然而此时，先锋新材召开会议“罢免总经理并任命新任执行董事”。

　　6月13日午间，盖世汽车官方微博又以周晓莺本人名义发表回应：《盖世汽车周晓莺回应与陈文凯及先锋新材料“股权争斗”》。回应中称，陈文凯本身对企业的经营管理能力严重不足，陈文凯个人严重负债，“其本人在众多场合多次声称，自己负债巨大。2017　年6　月5日周一下午专门找我沟通，并强调其现在的经济状况非常严重，来盖世的核心诉求就是要把手上的10%股份出售，用于还债。从其所作所为来看，陈文凯并非要长期用心经营好公司。”

　　除此之外，周晓莺称陈文凯职业品行待查，涉嫌同业竞争，“作为公司第二股东我坚决反对该任命，并对任命过程存在质疑，并已委托律师向先锋新材发了律师函，并将启动法律程序。”

　　盖世汽车官方微博、微信号的回应是否可以代表周晓莺女士本人？盖世汽车近几年业绩为何波动如此巨大？周晓莺及上海悦活文化在盖世汽车网所扮演什么角色？周晓莺对经济观察报记者表示，“盖世官微号发的内容代表我本人立场。”“盖世汽车做的是汽车+互联网平台服务类业务，本身就需要持续进行投入，控股股东一直没有投入，所以我们基本都是依靠自有资金滚动发展。公司成立于2007年，发展到今天，实现盈利的只有2014年和2016年，至于为什么盈利，2014年可以问陈文凯，2016年可以问先锋新材；关于今年亏损的事情，先锋新材在季度报表中间已经进行披露，是公开信息。”周晓莺说。

　　先锋新材一季报显示，公司今年一季度归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损166.37万元，较去年同比下降了155.04%。财报中称，亏损原因之一系“子公司盖世汽车加大了市场投入，但收效尚未同步体现，故该公司一季度出现了一定亏损”。

　　同时，周晓莺表示，对于先锋新材和原来股东的业绩对赌情况并不清楚。“上海悦活文化是我一人独资公司，没有业务，就是用于持有盖世汽车30%的股份。我本人是盖世汽车的法定代表人，总经理，和第二大股东。”

　　周晓莺称，6月11日已向安亭派出所正式报案，也已委托律师向先锋新材发了律师函，并将启动法律程序。

　　6月13日，先锋新材公告称，公司2015年9月14日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。因工作人员失误，部分股权比例填写错误，现予更正。其中，“为保证盖世汽车网管理团队稳定，上海超奕信息科技有限公司承诺将同时转让20%股权给盖世汽车网高层管理人员，转让价格由该交易双方协商确定。”中的20%更改为30%。此外，“本次收购股权并盖世汽车网管理层股权交易均完成后，盖世汽车网的最终股权结构将为”当中，此前结构为先锋新材出资额300万元，持股比例60%；盖世汽车网管理团队出资额100万元，持股比例20%；上海超奕出资额100万元，持股比例20%，变更后股权比例为先锋新材60%、盖世汽车网管理团队30%、上海超奕10%，出资额不变。

　　对于引发质疑的审计问题，周晓莺提议公开招标的方式邀请会计事务所审计。她6月16日在个人微博上表示，“2015年和2016年期间及此前年度，是陈文凯先生主管盖世汽车财务；2017年以来，是先锋新材财务总监宗旭东先生主管盖世汽车财务。作为盖世汽车的股东、法定代表人兼总经理，我欢迎任何依法、依规和依据公司章程对公司进行的审计工作。鉴于现在的股东矛盾，任何单方进行的审计工作均有可能招致另外一方质疑，因此我提议：公司所有股东可以通过公开招标的方式，邀请包括四大在内的知名会计师事务所对公司历年（含2017年度）财务状况进行独立审计。”